Mua bán và sáp nhập (hay M&A) là một phần không thể thiếu trong bức tranh kinh doanh toàn cầu, đồng thời là yếu tố quan trọng trong nền kinh tế các quốc gia. Sau đây, bài viết sẽ tổng hợp những kiến thức hữu ích khi thực hiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp giúp bạn đọc có sự chuẩn bị tốt nhất cho công việc kinh doanh quan trọng này.
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (“Merger & Acquisition”) hay còn được viết tắt là M&A, là một thuật ngữ xuất hiện ở Việt Nam chưa lâu, đặc biệt phổ biến khi thị trường chứng khoán Việt Nam có những bước phát triển nhanh chóng. Cho tới nay, mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam đã có sự phát triển nhất định, song những quy định pháp luật liên quan đến mua bán sáp nhập doanh nghiệp thì vẫn chưa được nhiều người biết đến.
1. Khái niệm M&A doanh nghiệp
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là việc một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) thông qua hoạt động chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập. Đồng thời, công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại của mình.
2. Những điều cần biết khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Thủ tục sáp nhập công ty:
– Các công ty liên quan chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập, kèm theo dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Trong đó, Hợp đồng sáp nhập phải đề cập đến nội dung như: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập; thủ tục, điều kiện sáp nhập; đề ra phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, điều kiện và thời hạn cho việc chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
– Chủ sở hữu công ty, các cổ đông hoặc thành viên của các công ty liên quan thông qua Hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập để tiến hành Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ, đồng thời thông báo cho NLĐ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ thời điểm được thông qua.
– Sau khi đăng ký doanh nghiệp thành công, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Từ giờ, công ty nhận sáp nhập được hưởng mọi quyền và lợi ích hợp pháp, cũng như chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Lưu ý rằng: Với trường hợp sáp nhập ở đây mà công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan, thì đại điện hợp pháp của công ty có trách nhiệm báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập. Ngoại trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh quy định khác.
Các trường hợp hạn chế sáp nhập: pháp luật cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà trong đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% ở thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
>> Xem thêm: Hạn chế rủi ro khi ký hợp đồng kinh doanh
Về mua bán doanh nghiệp:
Hoạt động mua bán doanh nghiệp này theo quy định của Luật Doanh nghiệp, chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp tư nhân và một số doanh nghiệp nhà nước, bộ phận doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước. Việc mua bán doanh nghiệp tư nhân được quy định cụ thể trong Điều 187 Luật doanh nghiệp như sau:
“1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán DN của mình cho người khác.
- Sau khi bán DN, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao DN, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của DN có thỏa thuận khác.
- Người bán, người mua DN phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.
- Người mua DN phải thực hiện đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.”
>> Tìm hiểu: Phần mềm quản lý doanh nghiệp vừa và lớn tốt nhất hiện nay
>> Xem thêm: Chiến lược thâm nhập thị trường? Những lưu ý để thực hiện thành công
